一、案情简介

原告王玉，被告陶芳。2019年7月，王玉与陶芳签订《委托持股协议》，约定王玉出资200,000元受让陶芳持有的倾城美人公司10%股权，由陶芳代持。王玉支付款项后成为公司隐名股东。后倾城美人公司因经营不善于2020年11月停止经营，王玉主张陶芳擅自清算解散公司、搬离设备、隐瞒劳动纠纷等，构成根本违约，起诉要求解除《委托持股协议》、返还投资款200,000元。陶芳委托广东高宽律师事务所律师应诉。法院经审理，采纳被告代理律师意见，判决驳回王玉全部诉讼请求。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师

三、案件争议焦点

1. 原、被告之间是否存在股权转让关系？
   原告主张其出资受让被告持有的倾城美人公司10%股权并由被告代持；被告辩称原告受让的是案外人熊晨玉的股权。股权转让关系的相对方应如何认定？
2. 原告要求解除协议并返还投资款是否合法有据？
   原告主张被告存在擅自清算解散公司、搬离设备、隐瞒纠纷等违约行为，导致合同目的无法实现，要求解除协议并返还投资款。被告辩称投资款已进入公司资本、不得抽逃出资。原告的解除请求是否应获支持？
3. 原告主张被告违约的事实是否成立？
   原告主张被告擅自搬离公司设备、遣散员工导致公司无法经营，并隐瞒公司存在劳动纠纷。被告辩称公司解散系经股东会决议通过，原告对此知情并同意。原告的证据能否证明被告存在违约行为？

四、律师办案手记

接受委托后，代理律师第一时间着手梳理全案证据并制定应诉策略。本案原告主张的200,000元系投资款，已进入公司资本，涉及股东出资不得抽逃的核心法律原则，是本案抗辩的关键突破口。

代理律师围绕“确认股权转让关系及原告股东身份→论证投资款已转为公司资本不得抽回→反驳原告违约主张→利用原告自认证据”四条主线，制定了以下应诉策略：

1. 论证原告系公司真实股东，投资款已进入公司资本

代理律师向法庭指出：原告与被告签订的《委托持股协议》明确约定原告出资200,000元受让被告持有的倾城美人公司10%股权，由被告代持。该协议系双方真实意思表示，原告支付款项后已成为公司真实股东，其200,000元投资款已进入公司资本。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条，公司成立后股东不得抽逃出资。原告在公司未经法定清算程序的情况下要求解除协议并返还投资款，缺乏法律依据。

2. 反驳原告关于“被告违约”的各项主张

针对原告主张的“被告擅自清算解散公司”，代理律师向法庭提交了2020年11月9日倾城美人公司股东会决议，显示原告本人作为股东出席并签字同意公司解散及成立清算小组。代理律师指出：原告对公司解散系知情并同意，其称“未经合法程序擅自清算”与事实不符。

针对原告主张的“被告擅自搬离设备导致公司无法经营”，代理律师指出：原告提交的照片及视频不足以证明被告存在私自搬走公司机器设备的行为。即便存在设备搬离，亦是公司清算过程中的正常财产处置行为。

针对原告主张的“被告隐瞒劳动纠纷”，代理律师指出：倾城美人公司与案外人的劳动争议纠纷系公司经营过程中的正常法律风险，原告作为股东应当对公司经营状况进行尽职调查，不能将公司已存在的纠纷归咎于被告个人。

3. 利用原告庭审陈述形成有利认定

庭审中，代理律师引导法庭查明原告签署股东会决议同意公司解散的事实，该证据直接驳斥了原告关于“被告擅自清算解散”的主张，形成了对原告不利的事实认定。

法院采纳代理律师意见，认定原告已成为公司股东、投资款已进入公司资本，未经法定程序不得抽回；原告主张被告违约的事实证据不足，判决驳回全部诉讼请求。

五、办案结果

东莞市第二人民法院判决驳回原告王玉全部诉讼请求（含解除《委托持股协议》、返还投资款200,000元），案件受理费3,275元由原告自行承担。被告陶芳无需返还任何款项，作为公司股东及代持人的合法权益得到全面维护。

六、法律分析

1. 股东出资不得抽逃：根据《中华人民共和国公司法》第三十五条，公司成立后股东不得抽逃出资。原告投资200,000元受让公司股权后已成为公司股东，该款项已进入公司资本，未经法定减资或清算程序不得取回。原告要求解除代持协议并返还投资款，实质上是要求抽回出资，缺乏法律依据。
2. 公司解散经股东会决议通过，原告知情并同意：2020年11月9日倾城美人公司股东会决议显示，原告本人签字同意公司解散及成立清算小组。原告主张被告“擅自清算解散”，与股东会决议记载内容明显不符，该主张不能成立。
3. 原告主张被告违约但未能提供充分证据：原告主张被告搬离设备、遣散员工、隐瞒纠纷等，但未能提供有效证据证明上述行为系被告个人实施或导致公司无法经营。公司因经营不善自行解散属于正常的商业风险，原告作为股东应当承担相应后果。