本案核心争议在于工业厂房租赁中出租方消极不作为构成根本违约以及定制化资产损失的认定。一审、二审法院均采纳承租方代理律师观点，认定出租方构成根本违约，同时按承租方的投入价值作为损失认定的依据。本案的代理实践为如何化解合同条款对承租方的单向约束、如何运用出租方多重违约事实与证据链有机融合等方面论证出租方的消极不作为构成根本违约提供了宝贵的经验，也为如何创新性地设计工业资产损失鉴定评估方案创造了示范的经验。

李斐、李靖，广东高宽律师事务所律师

2019年6月，东莞市某制品有限公司（出租方，以下简称“制品公司”）与王某（承租方）签订《某基地电镀厂房租赁合同》。次日，王某按约支付履约保证金及预付租金，东莞市某电镀有限公司（以下简称“电镀公司”）为款项实际支付方，并作为实际承租方履行合同。

合同签订后，电镀公司为投入生产，积极向制品公司提交装修施工方案（含加建钢结构夹层及物料输送链条方案）。制品公司虽多次提出修改意见，电镀公司亦予以配合整改，并委托专业机构出具报告证实整改后方案符合安全规范。然而，制品公司在电镀公司已提交合理可行方案的情况下，持续无正当理由拖延书面确认，并于2020年4月22日收到电镀公司提出的输送链条替代方案（开楼板和复原方案）后，始终未予明确答复。同时，制品公司以装修需整改为由，拒绝为租赁厂房通送生产所需的工业用电，导致电镀公司无法进行设备调试与生产。

2020年7月，制品公司率先提起诉讼，主张电镀公司违约，要求支付租金、物业费等合计约137万元。电镀公司随即提起反诉，主张制品公司的行为构成根本违约，请求解除合同，并要求制品公司返还保证金、赔偿其前期投入的改造、装修及定制化设备损失约1740万元。

接受电镀公司委托后，代理律师通过对合同条款、履行证据的全面梳理，识别出本案逆转的关键在于颠覆出租人利用格式条款建立的单方优势地位，并将出租人一系列消极、拖延行为定性为根本违约。我们制定了“以攻为守、量化损失”的核心诉讼策略：

一审中，对方试图将争议焦点引向“装修方案是否合规”的细节纠缠。我们敏锐地指出，根据《合同法》第二百一十六条，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。案涉合同明确租赁物用于电镀生产，而通送工业用电是实现该用途的基本前提。制品公司无正当理由拒绝通电，直接导致承租方合同目的根本性落空，此行为已非一般履约瑕疵，而是构成根本违约。同时，我们强调，合同虽约定“装修方案须经出租人书面审核确认”，但依据《合同法》第六十条规定的当事人应当按约定全面履行自己的义务，当承租人已提交符合安全规范的合理方案后，出租人无正当理由的拖延答复本身即构成违约。我们将制品公司“拖延答复方案”与“拒绝通电”两个行为进行证据链串联，论证其共同作用，彻底扼杀了合同继续履行的可能性。

本案最大难点在于损失金额的认定。电镀公司投入的钢结构夹层、专用设备管线、废气处理塔等均为高度定制化、附着于厂房的资产，拆卸后几乎丧失价值。若按传统“残值”评估，将严重背离损失填平原则。为此，我们创新性地设计并申请法院委托鉴定机构进行“双重评估”：一是评估资产的“投入价值”（即重置成本），二是评估其“处置价值”（即拆除变现价值）。评估结果显示，投入价值为14,569,699元，而处置价值仅为3,232,127元，差额巨大。这一策略直观地向法庭揭示了按残值赔偿将导致显失公平的结果，成功引导法院关注到工业定制化资产的特殊性，并最终采纳以“投入价值”作为损失计算基准的观点，符合民事赔偿的损失填平原则。

在诉讼程序层面，我们通过“专业报告采信+鉴定申请”的组合策略主动引导裁判：针对制品公司提交的《房屋结构安全鉴定报告》，提出电镀公司后续委托的《安全技术咨询报告书》更具证明力；同时主动申请安全鉴定，既表明不惜代价的举证决心，又为法院事实认定提供冗余空间，最终促使法院未启动额外鉴定即采纳关键事实。此外，我们同时主张同时履行抗辩权与不安抗辩权，为法院法律适用提供多元选择，体现了为裁判创造解释空间的代理智慧，法院最终认定电镀公司有权行使同时履行抗辩权停付租金。

东莞市第一人民法院于2022年9月29日作出一审判决：

（一）确认解除双方签订的《租赁合同》；

（二）制品公司向电镀公司返还履约保证金；

（三）制品公司向电镀公司赔偿改造、装修、设备投入等损失共计14,569,699元；

（四）驳回制品公司的全部诉讼请求。

制品公司不服提起上诉，东莞市中级人民法院经审理，于2023年3月27日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。二审法院在判决理由中明确指出，在承租人已积极履约并提出合理方案后，出租人无正当理由拖延答复并拒绝通送工业用电的行为，致使合同目的无法实现，构成根本违约。