【案件要旨】
本案核心争议在于服务合同中格式条款的效力认定、合同主义务与附随义务的区分、以及根本违约的构成要件。申请人某鸿公司以被申请人未完成央视播出等核心服务为由,主张被申请人构成根本违约,要求全额退款并赔偿损失。仲裁庭经审理,认定涉案合同属于格式合同,但案涉六项条款未达到“不合理免除责任”的程度,故认定合同整体有效,相关条款不构成无效格式条款,被申请人未履行核心义务构成根本违约,裁决被申请人退还大部分服务费并承担合理律师费,体现了商事仲裁中对公平原则和合同目的的实质审查。
【经办律师】
肖响华,广东高宽律师事务所律师
【基本案情】
(一)合同签订背景
2024年3月14日,某鸿(广东)某某有限公司(以下简称"某鸿公司")与中视某网(北京)文化传媒有限公司(以下简称"中视某网")签订《节目制作播出推广服务条款》,约定中视某网为某鸿公司提供节目制作、央视播出等12项服务,服务期限为2024年3月14日至2025年3月13日,服务费用总计29万元。
(二)合同履行过程
2024年3月:某鸿公司支付全额服务费29万元;
2024年3-4月:完成节目录制前期工作;
2024年6月:被申请人提供10分钟样片和30分钟成片;
2024年8-9月:被申请人以需要提供"疗效资质"为由要求补充材料;
2024年11月-2025年2月:申请人两次发出解除合同通知;
2025年3月:合同到期,核心播出服务仍未完成。
(三)争议焦点
合同中的格式条款是否有效;
12项服务内容中哪些构成主义务;
被申请人要求提供"疗效资质"是否合理;
被申请人是否构成根本违约;
损失赔偿范围的认定。
【办案手记】
在接受某鸿公司委托后,代理律师肖响华通过对案件材料的全面分析,制定了以"格式条款无效+根本违约"为核心的多层次诉讼策略:
一、格式条款的精准识别与效力否定
代理律师从合同文本出发,系统论证了涉案合同属于格式合同,并重点针对以下条款提出无效主张:
1. 第二条第(2)项:"如因资料提交不足时或资料不符合播出审核标准,则默认转为品牌推介特别节目服务"
属于单方设定的责任免除机制,未赋予甲方异议权
2. 第五条第(2)项:"合同签署后,甲方无正当理由不得提前终止...乙方已收取的款项不予退还"
以绝对化表述排除甲方解除权,加重甲方责任
3. 第五条第(4)项:"因网络技术、政府政策等第三方原因...不能视为乙方违约"
不当扩大免责范围,免除乙方基本履约义务
4. 第五条第(6)-(8)项:关于资料提交责任、费用承担和逾期效力的规定
片面加重甲方责任,违反公平原则
二、合同主义务的层次化论证
代理律师创造性提出"主义务-从义务-附随义务"的三层次理论:
核心主义务(2项):
I-E项:访谈对话特别节目《品质中国》央视展播
II-H项:CCTV企业形象宣传片双频道展播
从义务(8项):
节目策划、录制、剪辑等制作环节服务
附随义务(2项):
网络展播、荣誉牌匾等衍生服务
三、"疗效资质"要求的合法性否定
针对被申请人提出的"疗效资质"要求,代理律师从四个维度进行驳斥:
法律层面:无"疗效资质"的法定概念和依据
合同层面:合同未约定此项要求
事实层面:涉案产品为普通化妆品,不存在疗效问题
行业层面:《品质中国》为品牌故事节目,非广告节目
【处理结果】
北京仲裁委员会于2025年9月15日作出(2025)京仲案字第02373号裁决:
(一)主要裁决内容
被申请人向申请人退还服务费200,000元;
被申请人向申请人支付律师费25,000元;
仲裁费由被申请人承担70%,申请人承担30%;
驳回申请人其他仲裁请求。
(二)仲裁庭认定要点
涉案合同属于格式合同,但争议条款不属于无效格式条款;
双方对合同主要义务未能履行均负有责任,被申请人责任较大;
申请人有权在服务未全部完成的情况下要求退还服务费;
差旅费损失证据不足,不予支持;
律师费部分支持,考虑案件实际情况。
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