一、案情简介

原告李某军，被告王某、东莞市某某制品有限公司（以下简称“某某公司”）。2019年4月，王某注册成立某某公司（自然人独资），李某军出资成为公司隐名股东，占49%股权，由王某实际控制运营。运营期间，王某以个人名义向李某军多次借款用于公司周转，同时李某军将持有的49%股权转让给王某。2022年3月21日，双方签订《协议书》，确认王某尚欠李某军借款334,092元、股权转让款720,000元，另需代偿案外人蔡某借款210,000元，合计1,264,092元，约定分24期支付，某某公司对王某的债务承担连带保证责任，并约定违约方承担月利率3%的违约金及律师费。此后王某仅支付部分款项，尚欠1,109,567.27元未付。李某军委托广东高宽律师事务所律师起诉，向东莞市第三人民法院提起合同纠纷诉讼。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师

三、案件争议焦点

1. 被告尚欠原告的款项金额是多少？
   原告主张尚欠1,109,567.27元，被告缺席情况下，法院如何认定已还款金额及尚欠金额？
2. 违约金及律师费应否支持？
   协议约定违约按月利率3%计算违约金，该标准是否过高应否调整？约定律师费由违约方承担，原告主张15,000元律师费应否支持？

四、律师办案手记

接受委托后，代理律师第一时间着手梳理全案证据。本案最大的优势在于：双方签订了内容详尽的《协议书》，对债务金额、还款方式、违约责任及担保责任作出了明确约定，证据较为充分。但本案涉及借款、股权转让及代偿第三人债务多个法律关系，需要将各项证据系统整理，形成完整的证据链。

代理律师围绕“证明三方协议合法有效→逐笔核算还款金额→主张违约金及律师费→追究公司连带责任”四条主线，系统整理了以下核心证据：

1. 2022年3月21日《协议书》

三方签订《协议书》，确认王某尚欠李某军借款334,092元、股权转让款720,000元，另需代偿蔡春花借款210,000元，合计1,264,092元。约定分24期支付，某某公司对王某债务承担连带保证责任，违约按月利率3%计算违约金并承担律师费。该协议是本案最核心的证据，直接锁定了债务金额、违约责任及担保责任。

2. 微信转账流水

代理律师逐笔核算了协议签订后的资金往来：王某向李某军微信转账共计174,294元，李某军向王某转账5,500元，另李某军代王某向案外人转账4,500元及代缴税款9,769.27元。抵扣后认定王某还款154,524.73元，尚欠1,109,567.27元。

3. 蔡春花出具的情况说明及身份证照片

蔡春花确认同意某某公司尚欠其借款210,000元由李某军收取后再归还给蔡春花，证明李某军有权就该笔款项向王某主张。

4. 两份借条复印件

2019年11月21日某某公司、王某、李某军向蔡春花出具的借条（借款24万元），及2021年9月25日王某向李某军出具的借条（借款20万元），佐证了借款事实及债务形成的背景。

5. 民事委托代理合同、律师费发票及转账记录

证明原告因本案支出律师费15,000元。

庭审中，被告王某、某某公司经合法传唤未到庭应诉，放弃质证和抗辩权利。代理律师就《协议书》的合法性及各项证据进行了充分说明，并逐笔核算了还款金额。关于违约金，代理律师主动认可协议约定的月利率3%偏高，同意法院依法调整至LPR四倍，既符合法律规定，也体现了诚信诉讼态度。关于律师费，《协议书》明确约定追索债务产生的律师费由违约方承担，原告已实际支出15,000元，法院予以全额支持。关于某某公司的连带责任，《协议书》明确约定某某公司对王某的债务承担连带保证责任，且原告起诉时仍在保证期间内，法院判令某某公司承担连带清偿责任，有效保障了判决的可执行性。

五、办案结果

东莞市第三人民法院判决王某向李某军支付尚欠款项1,109,567.27元及违约金，并支付律师费15,000元，某某公司对王某的上述债务承担连带清偿责任，案件受理费10,494元由王某、某某公司共同负担9,000元。原告核心诉讼请求获得法院全部支持，且公司承担连带责任极大增强了判决的可执行性，合法权益得到全面维护。

六、法律分析

1. 《协议书》的合法有效：三方签订的《协议书》系各方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效，各方应依约履行。被告缺席未抗辩，法院依据《协议书》认定债务金额及违约责任。
2. 违约金调整：协议约定月利率3%的违约金标准过高，法院根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，调整为按LPR四倍计算，代理律师主动认可调整，既节约了诉讼时间，也体现了诚信诉讼态度。
3. 一人公司连带责任：某某公司系自然人独资的一人有限责任公司，王某系唯一股东。《协议书》明确约定某某公司对王某的债务承担连带保证责任，且原告起诉时仍在保证期间内，法院判令某某公司承担连带清偿责任，有效保障了判决的可执行性。