本案核心争议在于服务合同中"自动续期"格式条款的效力认定、合同履行期间基础关系发生根本性变化是否导致条款适用前提丧失，以及被上诉人实际履行2023年度核心服务义务的证据认定问题。一审法院未审查格式条款效力，亦未严格把握服务合同的履行证明标准，仅依据条款字面意思和形式沟通记录即认定合同自动续期并支持全额顾问费请求。二审阶段，面对法院初步决定书面审理的不利局面，代理律师通过精准法律论证和强力争取，成功将审理方式转为开庭审理，为充分揭示对方核心义务履行证据不足奠定基础。最终，在全面评估改判可能与诉讼风险后，代理律师引导当事人作出理性抉择，以调解方式实现大幅减损，彰显律师在复杂合同纠纷中精准把握程序契机、平衡法律理想与实务智慧的综合能力。
肖响华，广东高宽律师事务所律师
（一）合同签订背景
2021年6月18日，东莞市天***有限公司（以下简称"被上诉人"）与东莞市爱***智能科技有限公司（以下简称"上诉人"）签订《企业管理顾问服务合同》，约定被上诉人为上诉人提供企业管理顾问服务，合同期限为2021年6月1日至2023年5月31日，顾问费为每月2.5万元。合同第四条第1款约定："若甲方未书面提出的视为合同自动续约，顺延一年，合同时间费用参照前合同之标准。"
（二）合同履行与关系变化
2021年9月27日，被上诉人投资300万元入股上诉人，占股10%。
2022年9月22日，被上诉人法定代表人李某某被任命为上诉人总经理，主持公司日常经营管理工作。
2022年10月至2023年5月期间，上诉人出现经营性亏损。
2023年6月，上诉人免除李某某总经理职务，组建新管理团队。
2024年，被上诉人退出上诉人股东身份，获得股权回购款532万元。
（三）诉讼过程
被上诉人起诉要求上诉人支付2023年1月至12月顾问费30万元及违约金30万元。
一审法院认为，《顾问合同》到期后，上诉人未书面提出终止，根据合同约定视为自动续期一年，故判决支持被上诉人要求支付30万元顾问费的诉讼请求，但驳回违约金请求。
上诉人不服一审判决，提起上诉。
（四）争议焦点
案涉"自动续期"条款是否属于无效格式条款；
合同履行期间双方基础法律关系变化是否导致自动续期条款适用前提丧失；
被上诉人在2023年度是否实际履行了合同约定的核心服务义务，其举证是否充分；
双方是否通过实际行为默示变更或终止了合同付款内容。
在接受上诉人委托后，代理律师肖响华通过对一审判决的深入剖析，识别出案件逆转的关键在于两个方面：一是否定"自动续期"格式条款的效力并论证合同履行基础发生根本性变化；二是彻底揭示被上诉人实际履行2023年度核心服务义务的证据严重不足。然而，二审程序启动后，法院初步决定采用书面审理方式，案件面临在纸面材料中被简单维持原判的风险。
收到法院书面审理通知后，代理律师敏锐意识到，本案核心争议——如格式条款的签订背景、身份混同对合同履行的实质影响、尤其是对方核心服务义务履行的证据薄弱环节等——均需通过当庭陈述、质证和辩论才能充分展现。书面审理极易导致二审法院仅基于一审卷宗作出表面判断，难以深入审查对方履约证据的实质性缺陷。
代理律师立即撰写并提交《二审开庭审理申请书》，系统阐述本案事实争议复杂、法律适用疑难，特别强调：
对方主张的2023年服务履行证据存在重大瑕疵，需通过法庭调查核实；
微信聊天记录的证据效力及其与核心服务义务的关联性需经充分质证；
格式条款的提示说明义务履行情况需结合当庭陈述判断；
身份混同对合同履行基础的影响需通过法庭询问予以确认。
经强力论证和持续沟通，合议庭最终采纳律师意见，决定将本案转为开庭审理。这一步不仅为当事人赢得了当面陈述的机会，更为深入揭示对方核心证据不足打开了关键通道。
代理律师通过对全案证据的系统梳理，发现被上诉人在一审中主张2023年度已履行顾问服务义务的证据存在根本性缺陷：
合同约定核心义务与实际举证严重脱节：《顾问合同》第三条明确约定了"整体管理策划方案""财务分析与执行预算""协助执行实施落地"等专业性、成果导向的核心义务，并要求"提交项目成果并获得书面确认"。然而，对方仅能提供零散的微信聊天记录，内容多为股东沟通、财务报表传递、供应商联络等一般性事务，完全无法体现任何专业顾问服务的实质性内容。
缺乏关键书面确认文件：合同明确约定"甲方须在乙方每次提交项目成果之日起五个工作日内给予明确书面回复，逾期视为接受"。对方未能提供任何经上诉人书面确认的服务成果、项目报告或执行方案，严重不符合合同约定的确认程序。
证据证明力明显不足：对方提交的发票系单方开具，且上诉人未抵扣入账；微信聊天记录多为琐碎事务沟通，既无法对应合同约定的专业服务内容，也无法形成完整的证据链证明核心义务履行。
开庭审理中，代理律师通过精心准备的发问提纲，直指对方证据体系的薄弱环节：
当庭要求对方明确说明2023年提供的具体"整体管理策划方案"内容；
质询对方为何未能提供任何经书面确认的服务成果；
揭示微信聊天记录中的沟通内容与专业顾问服务的本质差异；
强调财务人员明确表示"合同5月份已结束"的认知。
庭审效果显著，合议庭对被上诉人是否实际履行核心服务义务产生合理怀疑。庭后分析认为，基于对方核心证据不足，二审改判可能性大幅提升，尤其2023年6月至12月期间的顾问费请求，因缺乏服务基础且对方举证薄弱，被驳回的可能性极大。
然而，律师也与客户坦诚沟通诉讼的现实性：即便该期间费用被驳回，2023年1月至5月费用仍在合同原期限内，且对方在庭审中表现出较强的调解意愿；诉讼本身具有不确定性，在证据占优的情况下选择调解，是实现当事人利益最大化的务实选择。
在此背景下，当法院提出调解动议时，代理律师基于对证据态势的精准把握，为客户提供了理性分析：
证据优势：对方核心义务履行证据明显不足，尤其在2023年6月后几乎无有效举证；
最佳可能：改判驳回2023年6月至12月费用（17.5万元），维持1月至5月费用（12.5万元）；
调解价值：以19万元一揽子解决，较一审减损11万元，立即终结纠纷，避免后续执行不确定性。
经过充分沟通，客户理解并接受了"优势状态下见好就收"的诉讼策略——虽然理论上可能争取更优结果，但综合考虑时间成本、诉讼费用和商业关系，调解方案已实质实现核心利益。这一决策既体现了对证据态势的精准把握，更展现了在优势局面下的务实智慧。
经广东省东莞市中级人民法院组织调解，双方于2025年11月12日达成（2025）粤19民终****号民事调解书：
上诉人支付被上诉人19万元了结纠纷；
较一审判决减损11万元，避免后续执行风险；
案件受理费合理分担。
本案是律师通过精准识别对方核心证据缺陷、善用程序权利、最终以优势地位促成有利调解的典范之作，具有多重启示：
一、服务合同履行证据的审查应注重实质而非形式
对于专业性服务合同，法院应严格审查债权人是否提供了符合合同约定的实质性服务内容，而非仅满足于形式上的沟通记录。本案揭示了一审在证据审查标准上的偏差，强调了服务合同纠纷中举证责任的应有尺度。
二、程序性权利的运用直接影响实体权益的实现
将书面审理转为开庭审理，为充分揭示对方证据不足创造了必要条件。这一程序上的胜利，直接关系到实体公正的实现，体现了程序正义与实体正义的内在统一。
三、证据优势下的调解是诉讼智慧的高级形态
在证据明显占优的情况下选择调解，并非妥协而是智慧。它既避免了诉讼固有的不确定性，又能快速实现当事人核心利益，体现了律师在全面评估风险收益后的专业判断。
四、律师价值的全方位体现
本案中，律师不仅在法律论证上表现出色，更在证据分析、程序争取、策略选择和谈判协调等方面展现了全方位价值，真正实现了从"法律技术员"到"诉讼战略家"的角色升华。
《民事上诉状》；
《二审开庭审理申请书》；
《二审庭审发问提纲》；
《二审代理词》；
《二审法庭辩论意见(准备稿)》
《针对被上诉人答辩状及质证意见的反驳意见》
《二审民事调解书》。
接手本案时，我们面对的不仅是一个看似不利的一审判决，一个倾向于书面审理的二审程序，更面对着一个令人清醒的司法现实——在当下二审改判率低到如同买彩票一般的司法环境下，想要逆转局势，需要的不仅是法律功底，更是破局的智慧和坚持的勇气。
我们深知，这个案件的关键证据瑕疵和合同履行实质，唯有通过开庭审理才能充分展现。于是，在绝大多数二审案件"书面审"已成常态的背景下，我们投入了加倍的努力，用最扎实的法律论证、最详尽的庭审预案，一步一个脚印地争取开庭审理的机会——因为我们深信：程序之门若不能开启，实体正义便无从谈起。
庭审过程中，当法官采信我们精心准备的发问提纲，向对方发出一连串关于"核心服务成果"的提问，而对方只能以模糊的"这是智慧服务"来回应时，我从法官专注的神情中看到了转机。那一刻，我们明白——在二审改判如此艰难的当下，我们成功打开了那扇看似紧闭的门。
然而，真正的考验才刚刚开始。当法官征询调解意愿时，我们在"乘胜追击"与"理性止盈"之间面临着职业生涯中少有的艰难抉择。从法律层面分析，我们确有较大把握否定续期后的费用，但合同期内的费用仍存有不确定性；从现实角度考量，在二审改判率如此之低的大环境下，能够争取到现在的局面已属不易。经过与当事人开诚布公的沟通，那个19万元的调解方案——虽然距离理论上的完美尚有距离，但却能立即终结纠纷、降低诉讼风险——最终获得了当事人的理解和接受。
这个案件让我深刻认识到，在当下的司法环境中，优秀的律师不仅要懂得如何"打赢"，更要懂得如何"打好"。我们既要能在法庭上慷慨陈词，也要能在谈判桌上审时度势；既要坚守法律理想，也要洞察司法现实。有时候，选择调解不是妥协，而是在深刻理解司法现状后的理性决策，是在有限空间内为当事人争取最大利益的智慧体现。
"画一条线，一美元；知道在哪儿画线，九千九百九十九美元。"这个经典故事，在本案中得到了最生动的诠释。我们的价值，不仅在于知道如何辩论，更在于知道在何时、以何种方式，在这个改判率低如买彩票的时代里，依然能够为当事人画出那条最有利的线。
这个案件的来之不易，让我更加坚信：真正的专业，是在认清现实局限后，依然能够创造可能；是在理解司法规律后，依然能够守护正义。这或许就是我们在这个时代作为法律人的使命与担当。
把您现在遇到的问题告诉给我们，我们来帮您解决!
粤ICP备2021039629号