一、案情简介

原告曾某，被告唐某、李某、东莞市某有限公司。曾某与唐某、李某原存在合作经营关系。应唐某、李某请求，曾某支付款项138,500元用于某公司应急发放工人工资。后唐某在微信中明确表示“垫资跟结费用没关系，138500元”“这些垫资大概是到下个月的20号左右回款的”，并实际归还了80,000元，但剩余58,500元迟迟未还。曾某多次催讨无果，委托广东高宽律师事务所律师起诉，向东莞市第二人民法院提起合同纠纷诉讼。一审判决后，三被告提起上诉，东莞市中级人民法院二审维持原判。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师

三、案件争议焦点

1. 案涉款项是合作出资款还是垫付款？
   被告辩称款项系合作出资款，需结算对账后才能返还；原告主张系垫付款，应全额返还。款项性质如何认定？
2. 被告是否应承担连带清偿责任？
   唐某系公司唯一股东，案涉款项实际用于发放该公司工人工资，其是否应与公司承担连带责任？李某是否亦应承担连带责任？

四、律师办案手记

接受委托后，代理律师第一时间着手梳理全案证据。本案最大的难点在于：曾某此前曾以民间借贷为由起诉，但法院认定款项并非借款、驳回诉请，本次诉讼需重新确定案由和证据组织思路。

代理律师围绕“锁定垫付款性质→论证返还义务已成就→扩大责任主体”三条主线，系统整理了以下核心证据：

1. 微信聊天记录

曾某在微信中向唐某明确表示“垫资跟结费用没关系，138500元”“因为这次垫资合作，我是看在你的份上才合作，合作就要诚信”，唐某回复“好的明白”，此后唐某还表示“这些垫资大概是到下个月的20号左右回款的”。这些聊天记录清晰表明，唐某本人已认可款项性质为“垫资”，且承诺了回款时间，是本案最关键的证据。

2. 部分还款记录

唐某在曾某催收后已实际归还80,000元。代理律师指出，这一履行行为本身即构成对债务的承认。若如对方辩称的“系合作出资需结算”，则其在未结算的情况下主动归还部分款项显然不合逻辑，进一步强化了垫付款的定性。

3. 公司工商信息

唐某系某公司的唯一股东、法定代表人，案涉款项实际用于发放该公司工人工资。代理律师依据《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任的规定，主张唐某与公司承担连带责任。同时，李某自认系公司合伙经营者且实际收取了相关款项，亦应承担连带责任。

庭审中，代理律师精准回应对方“双方未解除合作关系、不能单独返还出资”的抗辩：即便存在合作关系，唐某已明确同意归还该笔垫资，该承诺独立于合作关系的存续，具有法律约束力。且对方提交的合作协议文本均未签字成立，双方权利义务应按实际履行情况判断。一审判决支持原告诉请，二审维持原判。

五、办案结果

一审判决被告唐某、李某、某公司于判决生效之日起五日内连带向曾某清偿58,500元；二审判决驳回三上诉人全部上诉请求，维持原判，二审案件受理费1262.5元由三上诉人共同负担。原告全部诉讼请求获得法院支持，合法权益得到有效维护。

六、法律分析

1. 微信聊天记录锁定垫付款性质：唐某在微信中明确认可“垫资”性质并承诺回款时间，属于对款项性质的自认，具有法律约束力，法院据此认定款项为垫付款而非合作出资款。
2. 部分履行行为构成债务承认：唐某在诉讼前主动归还80,000元的行为，实质上构成了对债务的承认，对方“合作未结算”的抗辩不能成立。
3. 一人公司股东连带责任的精准适用：唐某系公司唯一股东，案涉款项实际用于发放公司工人工资，其未能证明公司财产独立于自己财产，依法应对公司债务承担连带责任。李某自认系合伙经营者且实际收取款项，亦应承担连带责任。
4. 独立还款承诺突破合作未结算抗辩：即便存在合作关系，唐某已作出独立的还款承诺，该承诺独立于合作关系的存续，具有法律约束力，无需以合作关系解除或结算为前提。