一、案情简介

原告张某，被告某公司（已进入破产清算程序）、杜某甲（该公司法定代表人）、杜某乙（担保人）。张某与某公司之间存在供货合作关系，某公司尚欠2019年至2021年期间货款共计666,000元。2023年5月6日，杜某甲向张某出具《借条》，确认借款666,000元并承诺于2023年5月6日前归还，杜某乙以担保人身份在《借条》上签字。此后某公司及杜某甲均未付款，张某多次催讨无果，委托广东高宽律师事务所律师起诉，向东莞市第一人民法院提起买卖合同纠纷诉讼。诉讼期间，某公司被裁定受理破产清算。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师

三、案件争议焦点

1. 本案是否已超过诉讼时效？
   货款发生于2019年至2021年期间，起诉时是否已超过三年诉讼时效？原告提交的某平台聊天记录中催款行为能否构成诉讼时效中断？
2. 法定代表人杜某甲出具《借条》的行为构成债务加入还是新的借贷关系？
   杜某甲向张某出具《借条》确认借款666,000元，该行为是对公司债务的确认和加入，还是独立的借贷关系？
3. 担保人杜某乙是否应承担保证责任？
   杜某乙以担保人身份在《借条》上签字，但未约定保证方式和保证期间，应承担何种保证责任？保证期间是否已过？
4. 破产程序中债权如何确认？
   某公司已被裁定受理破产清算，原告对某公司的债权应如何在破产程序中确认？利息应计算至何时？

四、律师办案手记

接受委托后，代理律师第一时间着手梳理全案证据。本案最大的难点在于：货款发生于2019年至2021年期间，距起诉时已超过三年，面临诉讼时效抗辩的风险；某公司已进入破产清算程序，管理人无法核实债务真实性；需要证明法定代表人杜某甲出具《借条》的行为构成债务加入，并追究担保人杜某乙的责任。

代理律师围绕“证明欠款事实→证明催款行为构成诉讼时效中断→证明法定代表人债务加入→追究担保人责任→破产债权确认”五条主线，系统整理了以下核心证据：

1. 《对账单》

载明2019年余额336,000元、2020年余额120,000元、截至2021年8月应支付666,043.50元（原告主张666,000元），对账单有某公司法定代表人杜某甲签名并加盖某公司公章。该对账单是证明某公司欠款事实的核心证据。

2. 《借条》

杜某甲向张某出具《借条》，确认借款666,000元并承诺于2023年5月6日前归还，杜某乙以担保人身份签字捺印。该借条是证明杜某甲债务加入、杜某乙提供担保的核心证据。

3. 某平台聊天记录

2023年2月18日，张某向杜某甲催款，杜某甲回复“有点难度，我想办法搞一部分”；2024年10月6日、2024年11月1日，张某多次催款，杜某甲回复“月底我安排一些过去”“好的”。该聊天记录是证明诉讼时效中断的关键证据。

4. 破产受理裁定书

法院于2025年8月8日裁定受理某公司破产清算申请。

庭审中，某公司管理人辩称未接管到财务账册、无法核实案涉事实，并提出诉讼时效抗辩。代理律师重点指出：对账单有杜某甲签名及某公司公章，足以证明欠款事实；张某多次通过某平台向杜某甲催款，每次催款均构成诉讼时效中断，起诉时未超过诉讼时效。关于杜某甲的责任，代理律师指出杜某甲以个人名义出具《借条》确认还款义务，且在聊天记录中多次承诺还款，构成债务加入，应对公司债务承担连带清偿责任。关于杜某乙的保证责任，法院认定因未约定保证方式和保证期间，应承担一般保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月，原告未在该保证期间内对杜某乙提起诉讼，保证责任已免除。法院采纳代理律师关于欠款事实、诉讼时效中断及法定代表人债务加入的主张，确认债权742,104.38元，判令杜某甲承担连带清偿责任。

五、办案结果

东莞市第一人民法院判决确认张某对某公司享有742,104.38元的债权，杜某甲对该债权承担连带清偿责任，案件受理费11,165.29元由某公司及杜某甲负担；驳回对杜某乙的诉讼请求。

六、法律分析

1. 诉讼时效中断的认定：根据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条，权利人向义务人提出履行请求的，诉讼时效中断，从中断时起诉讼时效期间重新计算。张某通过某平台多次向杜某甲催款，每次催款均构成诉讼时效中断，起诉时未超过诉讼时效。
2. 法定代表人债务加入的认定：根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。杜某甲以个人名义出具《借条》确认还款义务，并在聊天记录中多次承诺还款，构成债务加入，应对公司债务承担连带清偿责任。
3. 一般保证与保证期间：根据《中华人民共和国民法典》第六百八十六条，保证方式没有约定或约定不明确的，按照一般保证承担保证责任；根据第六百九十二条，没有约定保证期间的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。杜某乙未约定保证方式和保证期间，应承担一般保证，保证期间为2023年5月7日至2023年11月6日，原告未在该期间内对杜某乙提起诉讼，保证责任已免除。
4. 破产债权确认：根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。法院于2025年8月8日受理某公司破产清算申请，利息计算至2025年8月7日，符合法律规定。