一、案情简介

上诉人（原审原告）卢某，被上诉人（原审被告）陈某，原审第三人东莞市茶山镇某股份经济联合社（以下简称某经联社，高宽律所代理）。卢某与陈某签订投地协议，约定双方合伙投标某地块，卢某向陈某支付投地押金100,000元，另以其父亲卢某名下存折（内中存款8万余元）作为信物担保。后双方产生争议，卢某要求退还押金及利息，陈某在电话录音中同意退款。卢某起诉要求退还押金100,000元及利息90,000元（按月利率25厘计算），并要求退还存折。一审判决陈某返还押金100,000元，驳回利息诉请。卢某不服上诉。高宽律所代理第三人某经联社成功抗辩与本案无关。二审法院改判支持押金及按银行贷款利率计算的利息。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师（代理第三人某经联社）

三、案件争议焦点

1. 合伙协议是否已解除？押金是否应返还？
   双方签订投地协议后产生争议，陈某在电话录音中同意退款，是否构成双方协商一致解除合同？押金是否应予返还？
2. 资金占用期间的利息应否支持？应按什么标准计算？
   原告主张按月利率25厘（即月息2.5%）计算利息90,000元；被告辩称不应支付利息。二审法院应如何认定？
3. 某经联社是否应列为本案第三人？是否应承担责任？
   某经联社系投标地块所在的经济联合社，原告将其列为第三人，是否具有事实和法律依据？其是否应承担责任？

四、律师办案手记

接受某经联社委托后，代理律师第一时间着手梳理案件事实并制定应诉策略。本案涉及合伙投标农村集体土地纠纷，关键在于明确某经联社与原告、被告之间是否存在直接法律关系，是否应作为第三人参与诉讼并承担责任。

代理律师围绕“论证某经联社与本案无直接关联→依据合同相对性原则主张免责”主线，制定了以下应诉策略：

1. 论证某经联社不是适格的诉讼主体

代理律师向法庭指出：卢某与陈某之间的投地协议系双方自行签订，某经联社并非该协议的签约方，对双方内部合伙的具体约定不知情。涉案地块的投标系农村集体资产交易行为，某经联社作为集体经济组织，仅负责按程序组织投标，不参与投标人之间的内部合作安排。

2. 依据合同相对性原则主张免责

代理律师向法庭指出：根据合同相对性原则，合同仅对签约双方具有约束力。卢某与陈某之间因合伙投标产生的争议，应由签约双方自行解决，与作为土地所有人的某经联社无关。某经联社不应因投标人之间的内部纠纷承担任何责任。

法院采纳代理律师意见，认定某经联社与本案争议无直接关联，未判令其承担任何责任，该第三人成功免责。

五、办案结果

东莞市中级人民法院判决：撤销一审判决第二项；陈某向卢某返还投地押金100,000元及利息；驳回卢某其他诉讼请求。某经联社无需承担任何责任，原告向第三人主张权利的诉请未获支持。

六、法律分析

1. 合同解除后的财产返还义务：双方签订投地协议后产生争议，陈某在电话录音中同意退款，构成双方协商一致解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条，合同解除后，当事人有权要求恢复原状，陈某应向卢某返还押金及资金占用期间的利息。
2. 利息计算标准：原告主张按月利率25厘（月息2.5%）计算利息90,000元，缺乏合同依据且利率过高。二审法院依法调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率及LPR标准计算资金占用利息，既保障了原告的资金损失得到补偿，又避免了过高利息主张。
3. 合同相对性原则的适用：某经联社并非投地协议的签约方，与卢某、陈某之间的内部合伙争议无直接关联，不应因投标人之间的内部纠纷承担任何责任。原告将某经联社列为第三人并要求其承担责任，缺乏事实和法律依据。