一、案情简介

原告（反诉被告）李某，被告（反诉原告）某公司、程某。李某系某公司持股45%的股东，程某持股55%并担任法定代表人。李某主张某公司尚有盈余1,405,229.07元未分配，要求公司进行利润分配，并要求程某承担连带责任。某公司反诉主张，李某在2014年11月至2021年4月期间已预支分红款1,635,000元，因公司成立至今从未提取法定公积金，该预支行为违反《公司法》规定，要求李某返还全部预支分红款。某公司、程某委托广东高宽律师事务所律师应诉。法院经审理，驳回了李某全部诉讼请求，并判令李某向某公司返还25,000元。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师

三、案件争议焦点

1. 原告主张分配盈余是否具有法律依据？
   原告未提交载明具体分配方案的股东会决议，其主张是否符合《公司法》司法解释（四）第十五条规定的利润分配条件？原告主张程某滥用股东权利导致公司不分配利润，是否成立？
2. 程某是否应对公司债务承担连带责任？
   原告主张程某将公司收益转移至个人账户、转移公司客户及员工至新公司，是否构成滥用股东权利？程某是否应承担连带赔偿责任？
3. 原告是否应返还已预支的分红款？
   公司成立至今从未提取法定公积金，原告已预支分红款1,635,000元，某公司反诉要求返还，是否应予以支持？返还金额应如何确定？

四、律师办案手记

接受委托后，代理律师第一时间着手梳理全案证据并制定应诉策略。本案涉及公司盈余分配纠纷，原告虽未提交股东会决议，但主张被告程某滥用股东权利导致不分配利润。同时被告某公司提起反诉，要求原告返还违法分配的利润。需要在反驳原告诉请的同时，推进反诉主张。

代理律师围绕“原告无股东会决议→原告未能证明股东滥用权利→反诉主张返还违法分配利润”三条主线，制定了以下应诉策略：

1. 论证原告利润分配请求缺乏法律依据

代理律师指出：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会决议，否则人民法院应当驳回其诉讼请求。原告在本案中始终未能提交任何股东会决议，其诉讼请求不符合法定条件。

2. 反驳原告关于“程某滥用股东权利”的主张

原告主张程某使用个人账户收取公司款项、转移公司资产，代理律师向法庭指出：原告确认公司实际经营中一直有使用程某个人账户收取款项，原告本人亦曾按此操作并予以认可，现主张程某使用个人账户属于转移资产，缺乏依据；原告主张程某将公司客户及员工转移至新成立的公司，但未提供任何证据予以证明；程某账户余额不足，仅系被保全划扣的结果，不能证明存在转移资产的情形。原告未能证明程某存在滥用股东权利的行为，其关于利润分配的请求不应得到支持。

3. 依据《公司法》第一百六十六条提起反诉

代理律师向法庭指出：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第一款和第四款，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。某公司自成立至今从未提取法定公积金，原告已预支的分红款中的相应部分应予返还。结合原告及程某实际系平均分配利润而非按股权比例分配的情况，法院酌定李某应向公司返还25,000元作为法定公积金。

法院采纳代理律师关于本诉部分的全部意见，驳回原告全部诉讼请求；反诉部分支持部分请求，判令原告返还25,000元。

五、办案结果

东莞市第一人民法院判决：驳回原告李某全部诉讼请求（含分配盈余1,405,229.07元及要求程某承担连带责任的诉请）；李某向某公司返还25,000元；本诉受理费17,447.06元、保全费5,000元由李某自行负担。被告某公司、程某无需支付任何款项，公司及程某的合法权益得到全面维护。

六、法律分析

1. 利润分配须有股东会决议：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条，股东请求公司分配利润，应当提交载明具体分配方案的股东会决议，否则人民法院应当驳回其诉讼请求，除非存在股东滥用权利的情形。本案原告未提交任何股东会决议，亦未能证明程某滥用股东权利，其诉请缺乏法律依据。
2. 滥用股东权利的举证责任在于原告：原告主张程某使用个人账户收取公司款项、转移公司资产、转移客户及员工至新公司，但未提供任何有效证据。公司经营中长期使用程某个人账户系双方共同认可的操作方式，原告亦参与其中，现主张该行为构成滥用，不能成立。
3. 未提取法定公积金即分配利润应予返还：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条，公司未提取法定公积金即向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。某公司成立至今从未提取法定公积金，法院结合双方实际分配情况，酌定原告向公司返还25,000元作为法定公积金，反诉请求获得部分支持。