一、案情简介

原告东莞市某甲有限公司，被告王某（某公司唯一股东）、陈某（某公司实际控制人）。某公司（已于2023年5月19日注销）与原告存在多年稳定的供货合作关系，某公司通过微信、QQ等方式向原告采购环保插头料、耳机线等材料，原告按约完成供货。2022年5月至9月期间，交易金额合计574,390.8元，双方约定月结90天，最后一笔货款应于2022年12月30日前付清。某公司仅支付100,000元，尚欠474,389元。某公司于2023年5月19日未经清算即注销，王某系该公司唯一股东，陈某系公司实际控制人。原告多次催讨无果，委托广东高宽律师事务所律师起诉，向东莞市第三人民法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼。法院经审理，判决王某承担全部清偿责任。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师

三、案件争议焦点

1. 公司注销后，唯一股东王某是否应对公司债务承担清偿责任？
   某公司未经清算即注销，导致原告债权无法获得清偿。王某作为公司注销前的唯一股东，是否应依据公司法司法解释（二）第二十条对公司债务承担清偿责任？
2. 陈某是否构成某公司的实际控制人，是否应对公司债务承担连带清偿责任？
   原告主张陈某系某公司实际控制人，理由是陈某通过微信发送订购单、在部分送货单上作为签收人签字、其配偶张某乙在微信中承诺还款。上述证据能否证明陈某系实际控制人？陈某是否应对公司债务承担责任？

四、律师办案手记

接受委托后，代理律师第一时间着手梳理全案证据。本案最大的难点在于：某公司已注销，公司层面的责任主体已不存在，需要追究股东及实际控制人的个人责任，同时需明确区分王某（登记股东）与陈某（主张的实际控制人）各自的责任。

代理律师围绕“证明买卖合同关系成立及欠款金额→证明公司未经清算即注销→主张股东承担清偿责任→主张实际控制人承担连带责任”四条主线，系统整理了以下核心证据：

1. 送货单、对账单及发票

2022年5月至9月期间双方交易记录，合计金额574,390.8元，对账单载明付款方式为月结90天，2022年9月最后一份对账单载明“请于2022年12月30日前支付此笔货款”，原告已就全部货款开具发票。上述证据是证明买卖合同关系成立、欠款金额及付款期限的核心证据。

2. 网上银行电子回单

某公司已支付货款100,000元，证明了已付款金额及尚欠474,389元。

3. 微信聊天记录

陈某通过微信向原告发送订购单，陈某在部分送货单上作为签收人签字，陈某配偶张某乙在微信中向原告承诺还款。上述证据用于证明陈某系某公司的实际控制人。

4. 某公司工商登记信息

显示该公司于2023年5月19日经核准登记注销，注销前的唯一股东为王某，证明公司未经清算即注销的事实。

庭审中，王某经合法传唤未到庭应诉，放弃质证和抗辩权利。陈某到庭辩称其并非某公司股东，亦非实际控制人，仅系公司业务经理，不应承担责任。代理律师就王某的责任进行了充分论证：某公司未经清算即注销，导致原告债权无法获得清偿，王某作为公司唯一股东，应依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条对公司债务承担清偿责任。关于陈某的责任，法院认为原告提交的证据尚不足以证明陈某系某公司的实际控制人，原告要求陈某承担责任于法无据，未予支持。法院采纳代理律师关于王某责任的意见，判决王某承担全部清偿责任。

五、办案结果

东莞市第三人民法院判决王某向原告支付货款474,389元及利息，案件受理费8,622.45元由王某负担。公司唯一股东承担全部清偿责任，债权人的合法权益得到有效维护。

六、法律分析

1. 公司未经清算即注销，股东应对公司债务承担清偿责任：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。某公司于2023年5月19日注销，王某作为公司注销前的唯一股东，未对公司债务进行清算，应对某公司拖欠原告的货款承担清偿责任。
2. 实际控制人的认定标准：根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。原告主张陈某系某公司实际控制人，但未能提供充分证据证明陈某能够实际支配公司行为，法院未予支持。
3. 举证责任的分配：原告主张陈某系实际控制人，应对此承担举证责任。陈某通过微信发送订购单、在送货单上签字等行为，仅能证明其参与了公司的日常经营管理，不足以证明其能够实际支配公司行为。原告未能完成举证责任，应承担举证不能的后果。