一、案情简介

原告余某，被告王某。2014年8月16日，余某与王某及广州某保洁消毒用品有限公司签订《股东入股协议》，约定余某出资1,000,000元受让王某持有的该公司10%股权。余某于2014年9月28日前分五次向王某足额支付了全部款项。协议约定出让方应在协议生效后12个月内协助受让方完成股权转让的全部法律手续（包括变更登记等），否则受让方有权解除协议并要求退还全部款项。然而，王某收款后一直未为余某办理股权变更登记，余某亦未实际参与公司经营决策。余某多次要求退款，王某虽口头同意但始终拖延。余某委托广东高宽律师事务所律师起诉，向广州市白云区人民法院提起股权转让纠纷诉讼。王某在押期间确认了原告陈述的事实并表示同意退款。法院经审理，判决解除协议、王某返还100万元及利息。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师

三、案件争议焦点

1. 《股东入股协议》的合同相对人如何认定？
   协议中“出让方”记载为净派公司，但王某系该公司持股78%的股东。应认定协议的合同相对人为余某与王某，还是余某与净派公司？
2. 余某主张解除协议并返还投资款是否符合合同约定？
   协议约定出让方未在12个月内完成股权转让手续的，受让方有权解除协议。王某收款后从未办理股权变更登记，余某亦未实际参与公司经营。余某主张解除协议并返还全部款项是否具有合同依据？
3. 资金占用期间的利息应否支持？
   协议约定解除后出让方应赔偿受让方一切直接和间接损失。余某主张自2017年8月17日起计算资金占用利息，是否合理合法？

四、律师办案手记

接受委托后，代理律师第一时间着手梳理全案证据。本案事实清晰，关键在于确认合同相对人、锁定王某未履行股权变更登记义务的事实，并依据合同约定主张解除协议及返还全部款项。

代理律师围绕“确认合同相对人为王某→证明已全额支付股权转让款→证明王某未履行变更登记义务→主张解除协议及返还全部款项及利息”四条主线，系统整理了以下核心证据：

1. 《股东入股协议》及《补充协议》

约定余某出资1,000,000元受让净派公司10%股权，出让方应在协议生效后12个月内协助完成股权转让的全部法律手续（包括变更登记等），否则受让方有权解除协议，出让方应退还全部已付款项并赔偿损失。该协议是证明双方权利义务关系、解除条件及退款约定的核心证据。

2. 银行转账记录

2014年5月25日转账300,000元、2014年6月27日转账300,000元、2014年9月28日转账400,000元，合计1,000,000元。证明了余某已全额支付股权转让款。

3. 净派公司工商登记信息

显示公司股东为王某（持股78%）、颜某（持股20%）、边疆（持股2%），余某从未被登记为股东，证明了王某未履行股权变更登记义务。

4. 微信聊天记录

2019年6月3日及之后，余某多次向王某催款，王某表示愿意退款但资金未到位，证明了王某已同意退款但拖延履行。

庭审中，代理律师就上述证据进行了充分说明。关于合同相对人的认定，代理律师指出虽然协议中“出让方”记载为净派公司，但协议内容显示“出让方”为净派公司的合法股东，结合王某持有78%股权的事实以及王某在询问笔录中自认系股权出让方，应认定合同相对人为余某与王某。关于违约事实，王某收款后从未办理股权变更登记，余某亦未实际参与公司经营，协议约定的解除条件已成就。关于利息，协议约定解除后出让方应赔偿一切损失，余某主张资金占用期间的利息合理合法。王某在押期间确认了原告陈述的事实并表示同意退款。法院采纳代理律师意见，判决解除协议并返还全部款项及利息。

五、办案结果

广州市白云区人民法院判决解除余某与王某于2014年8月16日签订的《股东入股协议》及《补充协议》；王某向余某退还股权转让款1,000,000元并支付资金占用期间的利息，案件受理费7,557.41元由王某负担。原告全部诉讼请求获得法院100%支持，合法权益得到全面维护。

六、法律分析

1. 合同相对人的认定：虽然《股东入股协议》中“出让方”记载为净派公司，但协议内容显示出让方为净派公司的合法股东。结合王某持有净派公司78%股权的事实以及王某在询问笔录中自认系股权出让方，法院认定合同相对人为余某与王某，由王某向余某出让其持有的净派公司10%股权。
2. 合同解除条件成就：协议明确约定出让方应在协议生效后12个月内协助完成股权转让的全部法律手续，否则受让方有权解除协议并请求退还全部款项及赔偿损失。王某收款后至今未办理股权变更登记，余某亦未实际参与公司经营决策，合同目的无法实现，余某有权依据合同约定解除协议并请求返还全部投资款。
3. 资金占用利息的认定：协议约定解除后出让方应赔偿受让方遭受的一切直接和间接损失，包括资金占用损失。法院根据原告主张自2017年8月17日起算利息，按中国人民银行同期贷款利率及LPR标准分段计算，依法予以支持。