一、案情简介

原告谈某，被告某科技公司、陈某（法定代表人）。谈某系某科技公司隐名股东，与陈某各占50%股份。2019年11月，双方协商由陈某回购谈某全部股份并结算分红款，公司财务梁某（陈某配偶）于2020年3月核算出谈某应得退股款及分红合计158,006.38元。陈某仅支付部分款项后剩余款项一直未付，谈某多次催讨无果，委托广东高宽律师事务所律师应诉。法院经审理，判决陈某支付退股款158,006.38元。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师

三、案件争议焦点

1. 谈某是否为公司隐名股东？占股比例如何认定？
   谈某未在工商登记中列为股东，第三人徐某陈述与财务核算文件中利润分配比例相吻合，能否认定其隐名股东身份及50%持股比例？
2. 退股结算款项是否存在？
   公司财务梁某多次向谈某发送对账文件，核算出谈某应得158,006.38元，但陈某未最终确认，该对账文件能否作为认定退股款的依据？
3. 支付义务主体是公司还是陈某个人？
   谈某主张公司与陈某共同支付，被告辩称退股系股东之间行为、支付主体应为陈某个人。支付义务主体应如何认定？

四、律师办案手记

接受委托后，代理律师第一时间着手梳理全案证据并制定应诉策略。本案涉及隐名股东退股纠纷，关键在于确认谈某的股东身份、持股比例及退股结算金额，同时明确支付义务主体应为陈某个人而非公司。

代理律师围绕“确认隐名股东身份及持股比例→论证退股事实成立→反驳对账文件效力→区分支付义务主体”四条主线，制定了以下应诉策略：

1. 认可谈某隐名股东身份及50%持股比例

代理律师向法庭确认了谈某系某科技公司隐名股东的事实，并认可其与陈某各占50%股份的主张。第三人徐某的陈述与财务核算文件显示二人利润分配比例吻合，公司实际经营情况亦印证了该持股比例。

2. 论证退股事实成立、对账文件具有可信度

代理律师指出：从原告与陈某的微信聊天记录可以看出，双方曾多次沟通退股并结算事宜，原告已实际退出某科技公司，公司现由陈某一人经营。梁某作为公司财务，在退股期间多次向原告发送对账文件，核算金额清晰明确。虽然陈某未最终签字确认，但被告未能提交任何证据反驳对账文件的真实性，法院应对该对账文件予以采信。

3. 强调支付义务主体应为陈某个人

代理律师向法庭指出：退股系股东之间股权变更行为，某科技公司并非股权转让的受让方，支付退股款的义务主体应为陈某个人而非公司。原告要求公司承担付款责任缺乏法律依据。法院采纳代理律师关于支付义务主体的意见，驳回对公司的诉请。

五、办案结果

东莞市第三人民法院判决陈某向谈某支付退股款158,006.38元，驳回谈某对某科技公司的全部诉请，案件受理费3,516元由陈某负担3,455元。被告陈某需支付退股款项，某科技公司无需承担责任，公司的独立法人地位得以维护。

六、法律分析

1. 隐名股东身份的认定：原告虽未在工商登记中列明，但第三人徐某陈述与财务核算文件中利润分配比例吻合，结合公司实际经营情况，法院认定原告与陈某各占50%股份，原告系某科技公司隐名股东。
2. 退股结算款项的认定：公司财务梁某在退股期间多次向原告发送对账文件，核算金额清晰明确。被告虽未最终签字确认，但未能提交任何证据反驳对账文件的真实性，法院采信对账文件内容，认定退股款为158,006.38元。
3. 支付义务主体的认定：退股系股东之间股权变更行为，支付退股款的义务主体应为股权受让方陈某个人，而非目标公司。原告要求公司承担付款责任缺乏法律依据，法院不予支持。