一、案情简介

原告（反诉被告）东莞市某贸易公司，被告（反诉原告）广东某数字传媒公司。2018年11月，双方续签《广告位使用场地租赁合同》，约定原告将位于东莞市城区某处的墙身及楼顶位置租赁给被告设置户外广告牌，租期十年，年租金90,000元，保证金22,500元。合同约定被告自行完成广告牌的设置申请报批工作，如乙方违约应支付200,000元违约赔偿金并没收保证金。合同履行期间，被告自2019年12月起拖欠租金。2020年4月16日，东莞市城市管理和综合执法局因被告未取得《户外广告设置许可证》作出《责令改正违法行为通知书》，要求限期拆除广告牌。2020年5月19日，城管部门拆除楼顶广告并通知被告补办外墙广告许可，但被告直至2021年1月17日仍未补办，外墙广告于2021年1月19日被强制拆除。原告委托广东高宽律师事务所律师起诉，向东莞市第一人民法院提起租赁合同纠纷诉讼。被告反诉要求确认合同无效、返还租金及保证金、赔偿广告牌建造费用。法院认定合同有效，判决合同于2021年1月19日终止，被告支付租金82,239.84元，原告返还保证金22,500元。

二、经办律师

广东高宽律师事务所律师

三、案件争议焦点

1. 案涉《广告位使用场地租赁合同》是否合法有效？
   被告辩称案涉广告牌因未取得设置许可被拆除，主张合同违反法律法规强制性规定应属无效。合同效力应如何认定？
2. 合同应否解除？何时解除？
   广告牌因未取得设置许可被城管部门强制拆除，合同履行基础是否发生变化？合同应于何时解除或终止？
3. 租金应支付至何时？被告已付款项如何抵扣？
   被告主张租金应计算至2020年4月16日（首次收到拆除通知之日），原告主张应计算至2021年1月19日（外墙广告实际被拆除之日）。租金应如何计算？
4. 原告主张的滞纳金、违约金及没收保证金应否支持？
   被告存在拖欠租金及未办理广告设置许可的违约行为，原告主张按每天3%支付滞纳金、支付200,000元违约赔偿金并没收保证金，上述主张是否具有合同依据和法律依据？
5. 广告牌建造费用损失应由谁承担？
   被告反诉要求原告赔偿广告牌建造费用200,000元，主张因原告提供的场地无法办理设置许可导致损失，该主张是否应获支持？

四、律师办案手记

接受委托后，代理律师第一时间着手梳理全案证据。本案涉及本诉与反诉对抗，关键在于论证合同有效、被告违约事实成立、租金应计算至广告牌实际被拆除之日，同时妥善应对被告关于合同无效及赔偿损失的反诉主张。

代理律师围绕“证明合同有效→证明被告拖欠租金→证明合同因政府强制拆除而终止→反驳被告反诉主张”四条主线，系统整理了以下核心证据：

1. 《广告位使用场地租赁合同》

2018年续签，约定租期十年，年租金90,000元，保证金22,500元，被告自行完成广告牌的设置申请报批工作，违约需支付200,000元违约赔偿金并没收保证金。该合同是证明租赁关系成立、租金标准及双方权利义务的核心证据。

2. 房地产权证及《房屋租赁合同》

证明案涉广告牌所在房屋已取得产权证明，产权人将房屋出租给原告使用及管理，租赁物来源合法。

3. 微信催缴租金截图

证明原告多次向被告催缴租金，被告自2019年12月起拖欠租金，是证明被告违约事实的核心证据。

4. 东莞市城市管理和综合执法局《责令改正违法行为通知书》及复函

2020年4月16日，城管部门认定被告未经批准设置户外广告，责令限期拆除。复函确认：楼顶广告于2020年5月19日拆除，同时通知被告补办外墙广告设置许可；被告直至2021年1月17日仍未补办，外墙广告于2021年1月19日被强制拆除。该复函是证明合同终止原因及终止时间（2021年1月19日）的核心证据。

5. 被告2008年《东莞市户外广告设置许可证》

证明被告曾在2008年针对案涉租赁场地成功办理过户外广告设置许可，说明案涉场地并非客观上无法办理许可，而是被告怠于办理。

庭审中，代理律师就合同效力进行有力论证：案涉租赁物已取得产权证明，租赁合同系双方真实意思表示，并未违反法律强制性规定，应属有效。被告在2008年曾成功办理过案涉场地的户外广告设置许可，说明该场地并非无法办理许可，被告作为专业广告公司明知需办理审批手续却怠于履行，过错在被告。关于合同终止时间，城管部门复函明确外墙广告于2021年1月19日拆除，合同应于该日终止。关于租金计算，应计算至合同终止日即2021年1月19日，金额为101,854.84元，扣除被告已付19,615元，尚欠82,239.84元。关于滞纳金、违约金及没收保证金，合同虽约定了上述违约责任，但合同终止系因政府强制拆除所致，非因被告单方违约解除，原告主张上述费用依据不足。法院采纳代理律师关于合同效力、租金计算及合同终止时间的意见，判决合同于2021年1月19日终止，被告支付租金82,239.84元，同时认定合同非因违约终止，驳回原告滞纳金、违约金及没收保证金的诉请；关于保证金，因合同终止非因被告过错，依据合同约定应予返还。被告反诉要求赔偿广告牌建造费用，因其未办理审批手续系自身过错，法院未予支持。

五、办案结果

东莞市第一人民法院判决确认《广告位使用场地租赁合同》于2021年1月19日终止；被告向原告支付租金82,239.84元；原告向被告返还保证金22,500元；驳回原告其他诉讼请求（含滞纳金369,900元、违约赔偿金200,000元及没收保证金）；驳回被告其他反诉请求（含赔偿广告牌建造费用200,000元及利息）。原告成功追回租金8.2万余元，被告赔偿广告牌建造费用的反诉请求被驳回。

六、法律分析

1. 租赁合同有效：案涉租赁物已取得产权证明，合同系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效。被告曾在2008年成功办理过案涉场地的户外广告设置许可，说明案涉场地并非无法办理许可，被告怠于办理审批手续的过错在于被告自身。
2. 合同因政府强制拆除而终止：因被告未取得户外广告设置许可，城管部门强制拆除广告牌，合同履行基础发生变化，合同于2021年1月19日（外墙广告被拆除之日）终止。合同终止非因任何一方违约，而是因不可归责于双方的原因所致。
3. 租金计算至合同终止日：被告应支付租金至2021年1月19日，金额为101,854.84元，扣除已付19,615元，尚欠82,239.84元。法院对原告主张的超出部分不予支持。
4. 合同终止非因违约，滞纳金、违约金及没收保证金不予支持：合同终止系因政府强制拆除所致，不符合合同约定的违约情形，原告主张滞纳金、违约赔偿金及没收保证金缺乏依据。保证金依据合同约定应予返还，广告牌建造费用因被告自身未办理审批手续导致被拆除，损失应由被告自行承担。